101.08.22-核釋金融控股公司以發行新股及現金取得子金融機構100%股權之課稅規定

張貼日期：Aug 23, 2012 12:42:37 AM

財政部日前核釋，金融控股公司依金融控股公司法第26條及金融監督管理委員會94年12月12日金管法字第0940071097號令第1點規定辦理股份轉換，以發行新股及現金為對價，取得金融機構全部已發行股份時，該金融機構股東取得現金部分，因屬現金售股，無金融控股公司法有關股份轉換免徵所得稅及證券交易稅規定之適用。

財政部表示，金融機構股東讓與其持有該金融機構股份予金融控股公司，取得金融控股公司「發行新股」部分，係以金融機構股份作為對價，抵繳其承購金融控股公司所發行新股或發起設立所需股款，得適用金融控股公司法第28條第4款免徵所得稅及證券交易稅之規定。又上開抵繳金融控股公司股款之金額超過所讓與金融機構股份取得成本及必要費用之證券交易所得，係依前開金融控股公司法規定免徵所得稅之所得，非屬所得基本稅額條例第7條及第12條規定應計入基本所得額之項目，因此，無須課徵最低稅負。

金融機構股東讓與該金融機構股份取得「現金」部分，因屬現金售股，無前開金融控股公司法有關股份轉換免徵所得稅及證券交易稅規定之適用；其依行為時所得稅法第4條之1規定停止課徵所得稅之證券交易所得，應依所得基本稅額條例有關營利事業(所有證券交易所得)及個人(未上市未上櫃股票交易所得)適用最低稅負制之相關規定辦理。至102年度或以後年度，個人股票交易所得應依所得稅法規定課徵綜合所得稅，則無所得基本稅額條例第12條計入基本所得額規定之適用。

舉例說明，甲金融控股公司與乙證券公司進行股份轉換，乙證券公司股東所持有每股乙公司股票，可換得甲金融控股公司新股0.5股(每股以10元發行)及現金10元，乙證券公司某股東原持有乙公司1股，其因股份轉換取得甲金融控股公司新股0.5股，所抵繳甲金融控股公司股款5元(＝10元×0.5股)產生之證券交易所得，依金融控股公司法免徵所得稅，亦無須課徵最低稅負。至於乙公司股東取得現金10元部分之證券交易所得，屬現金售股之所得雖得依所得稅法第4條之1規定停徵所得稅，惟乙公司股東如為在中華民國境內有固定營業場所或營業代理人之營利事業，現金售股之證券交易所得應計入其基本所得額，課徵最低稅負。乙公司股東為中華民國境內居住之個人，且乙公司為上市公司者，該部分證券交易所得無須課徵最低稅負，乙公司如為未上市未上櫃公司，該部分證券交易所得則應課徵最低稅負，但自102年度以後，個人之未上市未上櫃股票交易所得因須課徵綜合所得稅，故無須課徵最低稅負。

財政部指出，上述金融機構股東取得「現金」部分之證券交易所得(A1)，應以全部證券交易所得(A2＝B＋C－D)〔即以金融機構股東讓與其所持有該金融機構股份抵繳其承購金融控股公司所發行新股或發起設立所需股款(B)與取得現金(C)之合計數為「出售金額」，減除該股東原持有金融機構股份之取得成本及讓與股份之必要費用(D)後之金額〕，按取得現金(C)占前開出售金額(B＋C)之比例計算〔即A1＝A2×C÷(B＋C)〕。承前例，乙證券公司某股東原持有證券公司股份1股，出售金額為15元(＝B＋C＝10元×0.5股＋10元)，其取得成本及必要費用(D)為9元，全部證券交易所得(A2＝B＋C-D)為6元(＝15元－9元)，則該證券公司股東取得「現金」部分之證券交易所得(A1)為4元〔＝A2×C÷(B＋C)＝6元×10元÷(5元＋10元)〕。

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